Fusion av aktiebolag

Om du vill slå ihop ett eller flera aktiebolag (även andra bolagsformer) så är fusion ofta den vanligaste vägen. Reglerna om fusion av aktiebolag finns i Aktiebolagslagen (ABL) 23 kapitel.

Fusion behöver inte vara det naturliga alternativet. Ibland kan en inkråmsaffär vara det bästa valet. Men när man har som mål att överföra alla tillgångar, skulder och förpliktelser till det ena bolaget som t.ex. efter ett förvärv av en verksamhet så är fusion smidigt då man inte därefter behöver likvidera det överlåtande bolaget. Det upplöses då i samband med fusionen.

Hur går det då till? Styrelserna för de inblandade bolagen upprättar en fusionsplan där det framgår vad som kommer att hända. Fusionsplanen ska alltid granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor oavsett om bolagen har vald revisor eller ej. Det är ofta där jag kommer in i bilden då jag ska avge ett revisorsyttrande avseende fusionsplanen. Därefter ska styrelserna informera alla kända borgenärer, t.ex. bank, leverantörer etc som har fordringar på bolagen och intyga detta på en särskild handling. Beroende på förutsättningarna kan ytterligare formalia behövas.

När detta är gjort ska handlingarna skickas till Bolagsverket som då kallar på bolagens okända borgenärer vilket tar 2-3 månader. Det är också Bolagsverket som slutligen beslutar om och registrerar fusionen och här kan du få information om fusion av helägt dotterbolag, som är den vanligaste och enklaste formen av fusion.

Hur lång tid tar en fusion? Allt som allt brukar en fusion ta 4-6 månader beroende på ledtider. Processen behöver inte bli så kostsam om allt är i sin ordning.

Det finns även andra former av fusion än fusion av helägt dotterbolag, men de kommer jag avhandla längre fram.

Det finns en del utmaningar vid fusioner. Det gäller t.ex. i bolagens redovisning (beräkning av fusionsdifferens), koncernredovisning och hur fusionen ska hanteras skattemässigt. Där har vi erfarenhet från flera olika typer av fusioner och hjälper gärna till.

Detta är inlägg 87 av 100 i min #blogg100-medverkan.

fusion

Generationsskifte

Börjar det bli dags för dig att lämna över stafettpinnen / företaget till barnen? Detta är ett naturligt skede i ett aktiebolags livscykel, men det finns en hel del fällor att gå i.

Jag läste för ett tag sedan ett inlägg på intressanta bloggen SEB Green Room om generationsskifte – Vem tar över företaget efter dig? Som framgår i inlägget är det bra om man kan börja planera detta redan 8-10 år (!) före det är dags för ägarförändringen.

Det första som är viktigt att fastställa är självklart vem eller vilka som ska ta över verksamheten. Kanske finns det barn eller barnbarn som redan kan verksamheten och som är naturliga ledare? Kanske finns det någon som kan växa in i rollen? Räcker tiden och engagemanget åt för denna överlämning? Kanske är det bättre att överväga en försäljning av din verksamhet? Kanske är det bästa att likvidera bolaget?

När grundförutsättningarna är utredda så kan man börja överväga vilka detaljer som behöver fastställas för att utföra transaktionerna. Finns det några hinder mot försäljningen? Hur ska försäljningen gå till? Ska hela eller delar av verksamheten överlåtas? Hur mycket pengar ska följa med i affären och hur mycket ska du själv behålla? Kommer allt att skattas bort när du tar ut det eller finns det sparade gränsbelopp på din K10?

Detta låter kanske som mycket jobb och besvärligt, och det kan det vara, men genom att ta hjälp kan det bli så högtidligt och känslosamt som det förtjänar att bli när nästa generation ska ta över det du byggt upp och förvaltat så väl under alla dessa år. 

I revisionsbranschen deltar vi ofta som rådgivare i samband med generationsskiften och vet vilka risker som finns. Glöm inte att ta hjälp när det börjar bli dags och fråga gärna mig om det är några specifika frågor du funderar över.

Detta är inlägg 51 av 100 i min #blogg100-medverkan.

stafettpinne

Likvidation av aktiebolag

Det finns bara ett par sätt ett aktiebolag kan upphöra att existera på. LiVisa inläggkvidation är det mest effektiva och man garanterar då att bolaget verkligen är avslutat, till skillnad från t.ex. en fusion där övertagande bolag i fusionen övertar allt ansvar från det fusionerade bolaget.

Bakgrund

Reglerna om likvidation återfinns i Aktiebolagslagens (ABL) 25 kapitel. Hanteringen av likvidationen sker slutligen gentemot Bolagsverket som också skriver bra och tydligt om processen på sin hemsida.

Man brukar skilja på frivillig likvidation och tvångslikvidation, där namnen avslöjar ganska bra vad det handlar om. Det förstnämnda beslutar man själv om och det sistnämnda beslutar Bolagsverket/tingsrätten om. Jag tänkte fokusera på det förstnämnda:

Frivillig likvidation

Styrelsen fattar beslut om likvidationen på en bolagsstämma. Detta beslut registreras hos Bolagsverket på en särskild blankett och en lämplig likvidator utses, antingen av styrelsen vald eller av Bolagsverket.

Styrelsen presenterar i samma skede en Redovisning (likt en årsredovisning) per senast avlämnad årsredovisning t.o.m. likvidationsdatumet, dvs. datum för bolagsstämman enligt ovan. Denna Redovisning skrivs under av avlämnande styrelse på extra bolagsstämma och revideras om bolaget har vald revisor.

Likvidatorn har nu påbörjat likvidationen, vilken innebär att bolagets tillgångar ska omvandlas till pengar och bolagets skulder ska betalas. Likvidatorn ska ansöka om utfärdande av kallelse på okända borgenärer för att ingen ska missa att likvidationen äger rum. Kallelsen gäller 6 månader, och slutförs genom meddelande från Bolagsverket, varför en likvidation dröjer minst denna tid och ofta närmare ett år. För varje ordinarie bokslutsdatum som passeras ska likvidatorn upprätta och få en Årsredovisning registrerad.

Det är ofta mer än vad man tror som ska göras vid en likvidation. Vi ser t.ex. ofta att det finns fordon registrerade på företaget och avtal såsom telefonabonnemang, försäkringar och liknande även om bolaget inte har haft någon verksamhet på länge. Har bolaget en företagsförsäkring kan det vara klokt att låta den vara kvar tills bolaget är avslutat ifall några anspråk eller annat skulle uppstå i samband med likvidationen. Kontrollera också om det finns kapitalförsäkringar eller annat som skall överföras till anställda, funktionärer eller ägare.

När perioden för borgenärskallelsen passerat så upprättas en Slutredovisning av likvidatorn. Perioden för Slutredovisningen är den från att likvidatorn tog vid till utgången av likvidationen. Utgången av likvidationen är någon gång efter kallelsen av okända borgenärer är klar (inte samma datum nödvändigtvis m.h.t. att det kan vara tidskrävande att avyttra tillgångar, reglera skulder m.m). I förvaltningsberättelsen till Slutredovisningen redogör man för skiftet vilket är det överskott som skiftas ut till ägarna när likvidationen är helt avslutad. Eventuellt underskott täcks med tillskott från ägarna.

Slutredovisningen fastställs på årsstämma och anmäls till Bolagsverket. Likvidatorn ansvarar för denna registrering hos Bolagsverket samt avregistrering av F-skatt, moms, arbetsgivare samt skattekonto hos Skatteverket. I samband med detta tillser likvidatorn att ev. överskott betalas ut alternativt att ev. skulder regleras.

Avslutning

Det finns en del formaliakrav att tänka på i denna process, t.ex. hur redovisningarna ska upprättas och inte minst vad som gäller skattemässigt med inkomstdeklarationer, skalbolagsdeklaration etc. Det finns relativt färska rättsfall kring området avseende t.ex. likvidationer av utländska dotterföretag, koncernbidrag m.m. Rådet är därför att alltid ta hjälp från revisor och/eller advokat i en sådan här process.

Ett snabbare alternativ till likvidation är snabbavveckling och där tar det bara ca 1 vecka att få ut pengarna. Tyvärr är det många oseriösa aktörer bland snabbavvecklarna så risken finns att ditt bolag inte avvecklas korrekt och att du i värsta fall kan bli betalningsskyldig för skatter etc. som inte hanterats korrekt. Utöver denna avsevärda nackdel får man betala ett arvode för snabbavvecklingen som ofta inte är särskilt prisvärt om man jämför med räntekostnaden på att istället vänta 6-12 månader på sin skifteslikvid. Jag rekommenderar därför oftast en likvidation före detta alternativ om man inte är i akut behov av pengar.

Hör gärna av dig till mig om du vill att jag ska hjälpa dig i processen.

Detta är inlägg 28 av 100 i min #blogg100-medverkan.

Likvidation